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企業注銷的原因
企業注銷一般源于以下原因：
(一)依據法定事由解散注銷
1.依據《公司法》的規定解散注銷。《公司法》規定了公司解散的五種原因，包括：(1)公司章程規定營業期限屆滿或其他解散事由的出現;(2)股東會或股東大會決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)被處罰勒令解散;(5)經營不善由股東請求法院裁定解散。
《公司登記管理條例》規定：公司解散時應組織清算組對解散企業進行清算。公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。
2.按照其他法律的規定解散注銷。依據《合伙企業法》、《個人獨資企業法》、《農民專業合作法》等法律規定的事由、原因解散注銷企業。
(二)依據特定事項解散注銷
1.企業破產。《企業破產法》規定：管理人應當自破產程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產企業原登記機關辦理注銷登記。
2.企業重組。《公司法》和財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱59號文件)規定：(1)企業合并(只指吸收合并，下同)，被合并企業應依法進行清算注銷;(2)企業分立，分立后不再存續的被分立企業，也應進行清算注銷;(3)資產收購，受讓方取得轉讓企業100%資產，轉讓資產的企業不再存續，應予注銷;(4)出售國有、集體企業產權，被出售企業注銷。
注銷前采用不同方式處置資產適用不同的稅收政策
企業注銷后不再存續，因此其原來持有的資產必須進行銷售轉讓，或者依照法定程序移交給其他單位或個人。對資產采用不同的處置方式，其稅收政策的適用也不盡相同：
(一)銷售或分配被注銷企業的財產
1.直接銷售或轉讓：企業注銷前對其持有的資產直接對外銷售、轉讓，應當按照正常銷售貨物、銷售不動產或轉讓無形資產繳納流轉稅和企業所得稅;轉讓不動產的，購買方還應依法繳納契稅。
2.將注銷企業的資產分配給股東或者投資者：《增值稅暫行條例》、《企業所得稅法實施條例》等都規定，納稅人將其資產用于利潤分配，即分配給股東或投資者的，應當視同銷售進行稅務處理。
但是，《個人獨資企業法》規定：個人獨資企業的投資人對本企業的財產依法享有所有權。因此，個人獨資企業注銷時將本企業的財產轉歸投資人的，不發生所有權轉移，不征收流轉稅、企業所得稅和契稅。但投資人將接收的資產再出售，應照章納稅。
(二)按企業重組業務進行流轉稅及契稅處理
1.增值稅、營業稅。國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)、《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位或個人，不屬于增值稅、營業稅的征稅范圍，其涉及的貨物、不動產和土地使用權轉讓，不征收增值稅和營業稅。
解讀上述規定：(1)轉讓的實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力，可以是全部，也可以是部分;(2)受讓方可以是單位，也可以是個人。
2.契稅。財政部、國家稅務總局《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)規定：(1)公司合并，原投資主體承續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅;(2)公司分立，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬、免征契稅;(3)企業破產以房屋、土地抵償債務，免征契稅;破產企業向非債權人轉讓不動產，以及國有集體企業整體出售，受讓企業(或個人)安置職工符合一定條件的，可以免征或減半征收契稅。
(三)按企業重組進行所得稅處理
1.文件適用。企業重組，所得稅處理適用的文件除以上列舉的59號文件外，還有財政部、國家稅務總局《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]60號)、國家稅務總局 《關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)、國家稅務總局《關于印發〈企業清算所得稅申報表〉的通知》(國稅函[2009]388號)。
59號文件將企業重組業務所得稅處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。一般性稅務處理是指按照公允價值計算轉出資產負債的處置損益并按公允價值作為受讓方接收的資產負債的計稅基礎。特殊性稅務處理則要根據具體情況來確定計稅基礎。
2.納稅年度和匯算清繳。《企業所得稅法》規定：企業在一個年度中間終止經營活動，應當以其實際經營期為一個納稅年度;企業依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。
清算所得稅申報表填報的注意事項
(一)主表
(1)企業清算過程中清算出的應付職工補償金、欠交勞動保險費、欠付工資等，應作為減項內容計入第5行“其他所得或支出”(為負數時以“-”號填報);(2)第6行“清算所得”和第13行“應納稅所得額”，分別填報按項目名稱后括號內公式計算的清算收益。第6行或第11行為0或負數時，均以0填列，其以下項目則不再填列。
(二)附表一
清算所得稅申報表是以經營活動終止日(即清算開始日)為起點計算，在不考慮會計上已確認清算損益的情況下，計算清算過程中實現的所得或損失。因此：(1)第1列“賬面價值”填報會計上清算開始日各項資產賬面價值的金額，即各該科目余額加減相關調整賬戶金額后的余額。(2)第2列“計稅基礎”，填各項資產清算開始日的計稅基礎。(3)第3列“可變現價值或交易價格”，就企業重組而言，應填寫經重組各方確認、并經主管稅務機關認可的評估價值;如果按法定程序公開拍賣，則填報拍賣成交價格。(4)第4列，填報第3列與第2列的差額，即稅收上計算的各類別資產的處置損益。
(三)附表二
填報該表時：(1)第1列：“賬面價值”應按清算開始日會計賬面價值填寫;(2)第2列“計稅基礎”：交易性金融負債，應按其“成本”明細科目余額填報;應付職工薪酬、應付工資、應付福利費、應付利息、預計負債，以及記錄在應付賬款、其他應付款等科目的有預提費用性質的內容，如果其對應的費用已計入損益但尚未支付，但清算開始日前匯算清繳時已作納稅調增的，填報時，相關金額的計稅基礎應按0填報。
(四)附表三
該表在一定程度上具有現金流量表的涵義，不與清算損益有直接聯系，填表的目的在于確認注銷企業的股東(僅指作為企業所得稅納稅人的股東)可分得剩余財產及其應計入應納稅所得額和應計股息紅利的金額。
企業注銷特殊性稅務處理的相關規定和所得稅申報
(一)可選用特殊性稅務處理的條件和稅務處理的基本原則
59號文件列舉的企業重組，可以選擇采用特殊性稅務處理的條件包括：(1)資產收購：受讓方收購的資產不低于轉讓方全部資產的75%，相應股權支付(指以受讓方的股份或者以其直接持有股權的企業的股權作為支付受讓方資產對價的支付方式，下同)金額不低于其交易支付總額的85%;(2)企業合并，被合并企業股東在合并交易中取得的股權支付金額不低于交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并;(3)企業分立：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質性經營活動，且被分立企業股東在交易中取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
特殊性稅務處理的基本原則是：(1)在注銷企業，與股權支付對應的資產在轉讓時不確認資產轉讓所得或損失，這些資產轉移到受讓企業后，仍以其原在注銷企業的計稅基礎作為其在受讓方的計稅基礎;(2)對于非股權支付相對應的那部分轉讓資產價值，企業注銷前應當按照公允價值確認其轉讓所得或損失，并相應調整受讓方接收的、與非股權支付對應的資產的計稅基礎。
(二)清算所得稅申報表的適用
1.采用特殊性稅務處理、應確認非股權支付資產轉讓損益的注銷企業，應填報清算所得稅申報表和部分附表。采用特殊性稅務處理(非股權支付不超過交易支付總額15%)時，非股權支付部分仍應以公允價值確認資產轉讓所得或損失。計算公式為：
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×非股權支付的金額÷被轉讓資產的公允價值
在本文中，“公允價值”、“可變現價值或交易價格”與“評估價值”，應認為是等量概念。
2.同一控制下吸收合并，無須支付合并對價時，按稅法規定不確認清算所得或損失，因此無須填報以上申報表和附表。
(三)申報表的填報
1.主表：(1)第1行，應按59號文件規定的計算“非股權支付對應的資產轉讓所得或損失”的公式計算結果填報;(2)第2行可不填報或填0;(3)第3行以下則按一般性稅務處理時填報要求填報。
2.附表一、附表二均可不填報。
3.附表三：(1)第1行應當按照非股權支付的金額填報;(2)第2行至第10行按照一般性稅務處理時填報要求填報;(3)按以上方法填報時，如果第10行為0或負數，則第11行以下各行不填。
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