關聯企業收購的籌劃思路分析
偉達動力公司是中慶公司投資設立的一家以生產發動機為主的現代化股份制企業，中慶公司占其總股本的16.19％，是偉達動力公司的第一大股東。從2002年開始，偉達動力公司下屬鐵達力工廠（偉達動力公司的分支機構，非獨立法人）受中慶公司委托生產風景輕客、鐵達力（MPV）等汽車產品。經過6年多的經營，偉達動力公司為中慶公司的產品生產作出了非常大的貢獻。
但是，隨著中慶公司的發展和國內外會計代理市場環境的變化，中慶公司與偉達動力公司之間這種委托生產關系的弊端越來越明顯：一方面是治理成本不斷上升，治理效率降低，產品質量難以保證，正常的生產經營和融資等活動受到制約，長期存在的關聯交易的審議和披露，也牽扯了大量精力；另一方面，偉達動力公司作為中慶公司的一個重要的發動機生產企業，其產品的創新、研發、升級的需求日益擴大，中慶公司對上游零部件生產的掌控已經變成戰略需求。因此，中慶公司收購偉達動力公司下屬的鐵達力工廠，對其今后的發展有著至關重要的意義。
目前，鐵達力工廠資產合計為42502萬元，負債合計為41786萬元，差額為716萬元。具體為：
1.固定資產：賬面價值13265萬元，評估價值19778萬元。其中，房屋建筑物賬面價值6848萬元，評估價值12272萬元，初始購買價格為10790萬元；機器設備賬面價值6417萬元，評估價值7506萬元。
2.無形資產：土地賬面價值4886萬元，評估價值13712萬元。
3.其他資產和負債的賬面值與評估值基本一致。
經過討論，最后提出了四種收購方案。
方案一
中慶公司擬以承接負債的方式購買鐵達力工廠的資產，鐵達力工廠資產和負債的差額716萬元，由中慶公司用現金補足。
1.中慶公司
?。?）應繳納契稅：（12272+13712）×3%=780萬元。
（2）企業所得稅：中慶公司取得資產可以按照評估價值進行折舊攤銷。
2.偉達動力公司應負擔的稅收：
?。?）增值稅
機器設備應繳納增值稅（評估價大于賬面原值）會計代理：7506÷（1＋4%）×4%×50%＝144萬元，轉讓存貨產生的增值稅銷項稅，購買方應當作為進項稅抵扣，可忽略。
?。?）營業稅：（12272+13712－10790）×5%=760萬元。
?。?）土地增值稅大約應繳納2480萬元（計算過程略）。
?。?）企業所得稅：（19778＋13712-13265-4886-144-760－2480）×25%＝11955×25%＝2989萬元。
偉達動力公司合計應負擔稅款：144＋760＋2480＋2989＝6373萬元。
3.方案一合計稅收負擔為：6373＋780＝7153萬元。
方案二偉達動力公司先將鐵達力工廠除土地、建筑物外的其他資產（機器設備、存貨等），以及相等金額的負債轉讓給中慶公司，然后偉達動力公司用鐵達力工廠的剩余資產（土地、建筑物和剩余負債）投資成立鐵達力公司（偉達動力公司的全資子公司），最后，中慶公司以716萬元的價格收購鐵達力公司的全部股權。
1.中慶公司和鐵達力公司
?。?）契稅：《契稅暫行條例細則》規定，會計代理以土地、房屋權屬作價投資、入股，視同土地使用權轉讓，房屋買賣或者房屋贈與征稅。因此，鐵達力公司承受土地、建筑物，應當繳納契稅780萬元。
?。?）企業所得稅：中慶公司購買鐵達力公司的全部股權，其長期股權投資的計稅成本為716萬元。鐵達力公司取得資產可以按照評估價值進行折舊、攤銷。
2.偉達動力公司應負擔的稅收：
?。?）增值稅：與方案一相同。
?。?）營業稅和土地增值稅《財政部國家稅務總會計代理局有關股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。
《財政部國家稅務總局有關土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅（注：接受投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的除外）。
對于偉達動力公司以土地、建筑物投資成立鐵達力公司，會計代理如何征收營業稅和土地增值稅存在兩種不同的意見：第一種意見認為，偉達動力公司以土地、建筑物和部分債權投資成立鐵達力公司，純粹屬于投資行為，因此不需要繳納營業稅和土地增值稅。第二種意見認為，偉達動力公司以評估價值為25984萬元（12272+13712）的不動產對外投資，形成注冊資本的部分只有716萬元，其余25268萬元（25984－716）實際用于抵償債務，因此，對抵償債務的部分應當征收銷售不動產營業稅和土地增值稅。我們認為，偉達動力公司的上述資產和負債最終歸屬于其全資子公司，本質上沒有發生“有償”對外銷售不動產行為，因此不征收營業稅和土地增值稅較為合理。
?。?）企業所得稅根據《企業所得稅法》及其實施條例的規定，偉達動力公司以土地、建筑物對外投資，應當視同轉讓財產。偉達動力公司應負擔的企業所得稅為：會計代理（19778＋13712-13265-4886-144）×25%＝15195×25%＝3799萬元。
偉達動力公司轉讓鐵達力公司股權無增值，不需要負擔企業所得稅。
偉達動力公司合計應負擔稅款：144＋3799＝3943萬元。
3.方案二合計稅收負擔為：3943＋780＝4723萬元。
方案三
偉達動力公司先將鐵達力工廠的全部資產和負債會計代理“分立”出來，成立鐵達力公司（投資主體與偉達動力公司完全相同），然后中慶公司以716萬元的價格收購鐵達力公司的全部股權。
1.鐵達力公司
（1）契稅《財政部國家稅務總局有關企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號，執行到2010年底）規定，企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。
《國家稅務總局有關企業改制重組契稅政策有關會計代理問題解釋的通知》（國稅函〔2006〕844號）規定：“財稅〔2003〕184號文件規定的‘企業分立’，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。”根據上述規定，對鐵達力公司承受分立資產不征收契稅。
（2）企業所得稅目前新企業所得稅法對企業資產重組的稅務處理尚未作出明確規定，預計新稅法仍將維持免稅改組和應稅改組的分類，同時對免稅改組增加“經營延續”和“權益延續”的限制。
因為偉達動力公司的股東最終轉讓了其持有的鐵達力公司的全部股權（權益未延續），所以上述分立行為很可能屬于應稅分立。在應稅分立的前提下，鐵達力公司取得分立資產可以按照評估價值進行折舊、攤銷。
2.中慶公司企業所得稅：中慶公司購買鐵達力公司的全部股權，其長期股權投資的計稅成本為716萬元。
3.偉達動力公司應負擔的稅收：
?。?）增值稅、營業稅和土地增值稅
根據現行政策規定，企業分立一般不涉及增值稅、會計代理營業稅和土地增值稅。
?。?）企業所得稅偉達動力公司在應稅分立環節應負擔的企業所得稅為：
?。?9778＋13712-13265-4886）×25%＝15339×25%＝3835萬元。
此外，偉達動力公司的股東在應稅分立環節，可能需要負擔少量企業所得稅或者個人所得稅。
4.方案三合計稅收負擔為3835萬元。
方案四
偉達動力公司先將鐵達力工廠的全部資產和負債“分立”出來，成立鐵達力公司（投資主體與偉達動力公司完全相同），然后中慶公司吸收合并鐵達力公司。
1.企業所得稅因為中慶公司是偉達動力公司的會計代理最大股東，兩公司存在關聯關系，所以上述分立、合并行為完全有可能操作為免稅分立和免稅合并。假如免稅分立和免稅合并成立，那么偉達動力公司可比方案三少負擔企業所得稅3835萬元，但是中慶公司取得相關資產也只能按評估前的賬面價值進行折舊攤銷，即方案三與方案四的企業所得稅負擔差異屬于時間性差異。
2.增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅負擔與方案三相同。
3.方案四的總體稅收負擔接近于0.
方案比較與風險分析
1.方案一的優點是操作較為簡單，但稅收負擔最重。
2.方案二有可能避開了營業稅和土地增值稅負擔，從稅負的角度看，方案二優于方案一。
3.方案二與方案三操作均較為繁瑣，但方案三稅負明顯低于方案二，因此，方案三優于方案二。方案二與方案三的共同不足是，中慶公司與鐵達力公司之間仍然存在關聯交易的困擾。
4.方案四的操作比方案二和方案三更為繁瑣，但是假如能夠起到遞延繳納企業所得稅的效果，那么方案四最優。
從風險角度分析，
1.方案二仍然存在繳納營業稅和土地增值稅的風險，在具體操作前，應當先咨詢主管稅務機關。
2.方案四中的免稅改組能否成立，需要等待財政部和國家稅務總局的進一步明確規定。此外，方案四也存在被主管稅務機關認定為“不具有合理商業目的”的風險，會計代理實施前需要與主管稅務機關充分溝通。
3.企業的對外投資、增資、減資、合并、分立等行為，有可能會受到其他法律規定的實體性和程序性限制，納稅人應當統籌考慮，從可行方案中選擇最優方案。
鄂公網安備:42010202001652號
